两酒企混改失败告终 因醉翁之意不在“酒”

　　醉翁之意不在“酒”，这也许是对白酒行业最近两起混改失败案例最好的概括。

　　3月16日晚上，在挂牌转让连续两次延期无人接盘后，沱牌舍得集团转让股权的操作被当地政府叫停，而这已经是沱牌第三次转让股权遭市场冷遇了；更早一天，3月15日，山东省安丘市政府以红头文件的形式，叫停山东景芝集团国有股权转让交易。

　　这两个地方国企的混改操作手法几近相同，其遭遇的挫折让整个行业感到失落，同时也让整个白酒行业的混改蒙上了一层阴影。毕竟，作为此轮混改大潮中的先行者，两家酒企的改革方案和预期效果都为业界瞩目。

　　搁浅的原因很多，技术层面上包括，股权转让的价格是否过高，地方国资委开出的条件是否过于苛刻，以及民资进入国有企业之后双方的融合度等问题。当然，白酒行业持续的低迷和调整也让新进入者感到犹豫，毕竟，整个白酒行业早已经告别“黄金十年”了。

　　实际上，感到犹豫的不仅仅是新进入者，混改的推动者——地方政府亦感到犹豫。用一位地方国资委官员的话说，“价格高了，市场不买账；价格低了，又有贱卖国有资产的嫌疑”，在这种气氛下，混改成为了严格的“自上而下”的工程，“等政策，看风向”成为大多数主政者的选择。

　　这是一场以酒业为载体的混改实验，技术上的操作和路径选择折射出整个混合所有制改革的探路过程，其背后也是一场资本涌动和政治权力的转移过程，其暂时的搁浅或许表明，我们正在经历的混改，仍有更多的道路需要摸索。

　　意外搁浅

　　在第二次股权转让失败之后，没有人会相信沱牌舍得会再一次栽跟头，毕竟这是一场由当地政府推动的项目。

　　此前，1月15日，沱牌舍得集团在西南联合产权交易所挂牌，意向投资者可出资12.19亿元获得沱牌舍得集团70%的股权，射洪县政府持有剩余的30%股权，前者将成为沱牌舍得酒业的实际控制人。

　　2月11日首次挂牌期满，公司以未征集到意向受让方为由继续延期，经过两次延期后的3月16日晚上，射洪县政府才叫停了这场拉锯战。

　　“酒业整体环境不好，无人接盘虽然不会太过意外。”有接近沱牌舍得的消息人士告诉经济观察报，“但奇怪的是，当地政府开出的条件貌似就是奔着无人接盘的结果去的。”

　　按照沱牌舍得挂牌公告，沱牌舍得要求意向受让方承诺2018年集团收入力争实现50亿元，税收10亿元；2020年力争100亿元，税收20亿元。而整个行业的现实则是，2014年，全国酿酒行业规模以上企业累计实现利润总额为976.2亿元，同比下降7.44%，这种略带“任性”的条件让业界直呼“看不懂”。

　　沱牌还要求，意向投资方或其实际控制人最近一年年末经审计的总资产不低于人民币100亿元且净资产不低于人民币 20亿元，2011-2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元。

　　此前，这种有些“抱大腿”的条件引发外界质疑，最大的疑问在于，这种条件有“私人订制”的嫌疑。在整个交易期内，包括“复星、绿地、平安等企业均与企业传出过绯闻”，而复星一度成为最大的潜在收购方。“转让条件至少有几个值得商榷的地方，股权转让之后，公司的经营将作何调整，为了完成预期销售目标，是继续坚持现有的主业结构，还是可以发展多元经营，这些都是不清晰的。”对于沱牌舍得开出的条件，四川创智产权经纪有限公司总经理刁军分析指出，“另一方面，企业本身的资产质量评估是否准确，本次混改能否改进公司的治理结构，也没有看到明确的说明”。

　　同样情形的还有山东景芝集团，按照其开出的条件，将以6741万元的价格间接转让景芝酒业33.54%的股份，接盘者将成为景芝酒业第二大股东。

　　但同时，公司转让公告直接披露了管理层拟参与受让该挂牌股权的意向：安丘远景投资管理合伙企业拟受让景芝集团全部股权。公告还对意向受让方提出了针对性的条件，要求“意向受让方或其主要经营团队具备大型白酒企业经营管理经验的，同等条件下优先”。

　　公开信息显示，远景投资公司的注册日期与景芝集团挂牌转让国有股的公告刊登日期为同一天，即今年的2月15日，注册场所为山东省潍坊市安丘市景芝镇景阳街东段景芝酒业公司院内17号房一楼，公司执行事务合伙人为刘全平，而刘全平同时是景芝集团和景芝酒业法人代表。

　　白酒行业观察家欧阳千里告诉经济观察报，“这有管理层收购的嫌疑，而且在历次白酒并购项目中，不乏这样的操作”。

　　在此期间，山东浮来春集团曾携新组建的酒业并购基金高调宣布竞购景芝集团股份。浮来春总经理王冰在接受经济观察报采访时表示，“公司在上交了180万保证金的同时，也向景芝酒业提出了并购之后的人员安置条件”。

　　“浮来春收购景芝，上演蛇吞象，很可能是个乌龙，有炒作的嫌疑，毕竟双方的实力差距太大，当地政府也不会满意这样的收购对象。”有接近浮来春的消息人士向经济观察报表示，“但浮来春的出现，确实让安丘市政府或者景芝集团内部措手不及”。

　　利益纠葛

　　年年岁岁花相似，岁岁年年人不同。仔细梳理下白酒行业近几年的混改或者引入战略合作方的历程可以发现，每一次资本的流动与控股方的更迭都伴随着人事地震的发生。

　　最典型的即为去年筹划混改事项而引发高管离职的汾酒集团。去年12月26日，山西杏花村汾酒厂股份有限公司连发两份公告，掌舵人李秋喜、副董事长王敬民等高管相继去职，掀起了汾酒集团人事地震的序幕。

　　汾酒称“人事调整是为了进一步明晰集团公司和上市公司的法人治理结构”，而业内人士则认为，“这一调整实际上是暗示了汾酒混改大戏的开场”。巧合的是，公告发布后的12月29日，“依然任职汾酒集团董事长的李秋喜就前往上海调研分公司混合所有制试点推进情况。”

　　欧阳千里认为，“人事问题是混改过程中比较重要的一个考量因素，毕竟谁都不想因为公司的变动被离职，特别是管理层。”

　　在本次景芝酒业混改中，半路杀出的浮来春公开表达了“所有员工，包括管理层、法人代表继续留任”的承诺。而值得玩味的是，浮来春内部人士暗示，“企业都是亏损的，虽然责任不完全在法人代表，但管理者肯定有责任，留下他们又能发挥多大作用？”

　　对于景芝酒业或者沱牌舍得的管理层来说，企业业绩亏损的硬伤可能是其继续留任的最大威胁。据山东媒体报道，“2014年，景芝集团资产总计为1.94亿元，负债总计高达2.26亿元，已是资不抵债”，而有接近景芝集团的消息人士告诉经济观察报，“最近几年，景芝酒业拖欠大笔银行贷款难以偿还”。

　　另一层面，国有资本的转让经常会有造成“国有资产流失”的嫌疑，而在这个过程中，市场交易与权力寻租往往发生交集，形成灰色利益链条的可能性更大。

　　宝丰酒业集团是这一层面的典型案例。今年1月份，河南宝丰县县委书记刘书峰涉嫌严重违纪被纪委调查，而其违纪的源头则被指向“在宝丰集团改制中，涉嫌贱卖国资，从中寻租”。

　　2013年，宝丰酒业有限公司以4.5亿元的价格并购河南省宝丰酒业集团有限公司，这次拍卖有两大疑点仍未解开：一是，竞标资格的设定，有严重的“私人订制”的嫌疑；二是，资产评估出现严重问题，即宝丰集团被“贱卖”。

　　国企宝丰集团的私有化过程反映出了一个老生常谈的问题，即国有资产的评估问题，在实践中，估价过高，不利于吸引民间资本，估价过低，不利于国资保值增值。评价机构、评价参照指标和标准等不同，又会产生不同的结果。

　　实际上，在沱牌舍得股权挂牌多次流产期间，亦有市场人士呼吁当地政府“要么降低价格，要么修改条件”，但据煮酒网报道，射洪县国资委人士在回答是否会降价转让的问题时公开强调，“目前这个价格（12.19亿元）已经是底线了，不能再低。”

　　“鉴于国有企业长期以来为地方财政带来很大收益，因此地方国企的实际控制人——地方政府就会在一定程度上对混改的推进构成阻力，”智石经济研究院执行院长朱克力向经济观察报分析指出，“其表现为在引入合作方的同时，设置极为苛刻的条件，如明确对品牌、经营地点、管理层等不得变动作出规定，并且要求非国有股东未来几年投入多少资金、企业要发展到多大规模等”。

　　“国企改革实际上是一种产权和控制权的转移，其中附加了包括政治考量等多方面的因素，”朱克力强调，“混改也是一种权力的转移，转移就有利益阻挠，就有政治风险”，而这也是需要引起注意的方面。

　　等待新政

　　沱牌舍得和景芝酒业的混改，无论从发起还是终结，地方政府都扮演了主导性的角色，对于外界来说，这无疑成为观察地方主政者混改思路的绝佳机会。

　　一份官方的红头文件为这种观察提供了窗口。安丘市政府的一份政府文件称，“在刚结束的全国两会上，国务院政府工作报告中就国企改革提出了‘要准确界定不同国企功能，分类推进改革’的意见，为更好地贯彻执行国家将逐步发布实施的国企改革新政策、新方案，积极稳妥推进国企改革，依据《山东省国有产权交易管理办法》的有关规定，经市委市政府研究决定，中止景芝集团国有股权挂牌交易”。

　　所谓2015年全国两会上出现的关于混改的不同表述为，在2014年的工作报告中为“积极发展混合所有制”，而在2015年的两会上，政府工作报告表示要“有序实施国有企业混合所有制改革”。

　　对于这一表述的变化，刁军解读为两点：一是，混改的推进更加注重顺序和程序的把握，包括股权分配、国资评估、企业未来发展的总体方案等都要做出明确规定；另一方面，从总体上讲，包括混改在内的国企改革，已经由此前的“摸着石头过河”阶段转变为“更加注重总体方案的顶层设计”。

　　以景芝酒业的混改方案为例，“这个方案在发展混合所有制和推进国企体制机制改革方面没有一个明确的说法，”刁军认为，“新进入的管理层和政府的管理层之间能否做到公开、平等竞争这一方面也缺少细则，因此无人敢贸然接盘并不奇怪”。

　　实际上，关于混改的新政是指混改的实施细则，该细则一直由国务院国企改革领导小组研究制定，日前已初步形成“1+N”（一个深化国企改革指导意见，N个配套方案）的初步方案并上报决策层，有望于近期发布。

　　“按照新的‘1+N’方案，对于像白酒这样的充分竞争行业，国有资本完全退出是大方向，应该不会设立国资退出负面清单。”国务院国资委商业科技质量中心原主任卫祥云告诉经济观察报，“不过，在民资禁入的垄断领域等，将会设立负面清单”。

　　这意味着，以后在白酒这样的竞争性行业里搞混改，将充分发挥市场的调节作用，弱化政府的主导作用，让推进混改与改进公司治理结构结合起来。“在目前的混改中，分类管理、行业监管、阶段性推进已经在操作，”卫祥云呼吁，“要加快统一出资和产权到民两方面的推进力度，特别是在统一监管方面做更多尝试”。

　　在政府叫停景芝酒业混改后，据当地人士透露，“已经有政府工作组进驻酒厂了”，而遂宁本地的官员亦现身为沱牌打气。

　　对于地方政府打“安全牌”的做法，众友律师事务所执行主任周涛认为，原因在于围绕混改企业的法律法规仍然存在两个重大空白：一是，混改之后的企业“法律主体地位”的问题，在权利义务的设定上，能否落实“同股、同价、同权”的原则；二是，“监管主体和管辖权”的问题，混改之后新设立的主体能否统一监管，法律上应该做出界定。

　　当然，这其中也包括国有资本退出的合理通道等，法律空白的填补是一项事关混改能否顺利推进的保障性工程，最大的作用在于将各方博弈的规则用法律明文确定下来，用严格的程序解决“权利不对等，信息不对称，风险不确定”的难题，为参与各方提供一个安全、稳定的操作环境。